尽管唐军严密封锁了消息，但远在洺州的窦建德还是得知了王世充战败之事。
王世充有洛阳地宫作为掩护，即便突围是不太可能，但传递消息不是什么难事。
窦建德感到，王世充气数将尽了。之前，谋士刘斌曾经建议，要鹤蚌相争渔翁得利。
只是这个利到底有多大，所有人都无从知晓。窦建德希望，打败唐军以后，入主洛阳，与大唐分庭抗礼。届时天下鹿死谁手，尚未可知。因此他极力赞成刘斌直驱洛阳的建议，并准备严格照此执行。
此刻，唐强郑弱已成为大势所趋。窦建德知道，自己出兵的时机到了！如果再不发兵，等到洛阳城陷落，就来不及了。
为了迟滞窦建德发兵，李渊特命据守幽州城的燕郡王李艺向南攻打窦建德的地盘。
窦建德也明白后方不稳固，南下用兵，将会后患无穷。于是他亲领二十万大军，攻打幽州。
窦建德志在必得，想要一举拿下幽州。眼看夏军的士兵已经爬上了幽州的城墙，窦建德的仇人薛万均、薛万彻弟兄二人率领敢死队从地道出来突入窦建德的后方大杀一气，夏军纷纷败退。
李艺趁胜出兵攻入窦建德营地，反被窦建德击败，只得退回城中死守。
窦建德攻城不下，于是率兵回返。但此役令李艺损兵过半、元气大伤，基本达到了平定后方的目的。
从幽州归来，整个北方已经下起了鹅毛大雪。窦建德赶回洺州，预备只留五万人马据守河北，其余十五万人马悉数南下！
就在大军准备南下之际，黄门侍郎张玄素前来拜见窦建德，称有要事相商。
张玄素本为风尘末吏，得到窦建德的赏识，为他制定河北政令。
这些年来，河北地区海晏河清，民心安定，与张玄素的悉心辅佐有很大关系。
窦建德于是对他尊敬有加，一再加恩。而张玄素对他也是知恩图报，呕心沥血。
此际，大军就要南下，张玄素突然谒见，定是有非常重要的事情奏报。窦建德于是专门在偏殿等他。
张玄素赶到时，示意窦建德屏退左右，所说之事甚为机密。
窦建德于是挥手示意，左右尽皆散去。
“夏王，微臣近来夜不能寐，甚是忧虑。想劝阻夏王，不要去救洛阳，当从窦融归汉故事，归附于唐。可依夏王个性，恐怕不会听从。微臣即为臣子，理应为夏王计，为河北黎民计。今日冒死进谏，望夏王三思而行！”张玄素真诚地说道。