初次上阵难免紧张，意大利海军招收的飞行员大部分不是那些熟悉天空的“老鸟”，空军方面占用了太多的资源，若不是来自中国方面的支持，意大利海军直到开战也不会得到一架战斗机。
意大利海军装备的战斗机要比英国人的喷火式差，但却要比皇家方舟号上的“海上巨鸥”式舰载机的性能强不少。经历过最初的紧张和慌乱之后，意大利人把精力集中到了格斗上来，双方时速超过500里的战斗机，几乎在眨眼之间就冲到了彼此的射程之内，一场激烈的空中搏杀当即在奥兰湾之外的上空拉开帷幕。
意大利人的俯冲轰炸机从3000米的高空冲下，向着海面上只有几艘驱逐舰护卫的皇家方舟号冲了过去，这艘英国人最新的航空战舰在海面上高速进行着机动规避，但却难以逃脱速度比它快十倍的飞机追逐。
相对而言防空能力较强的三艘战列舰正在攻击米尔斯克比尔港内的法国战舰，皇家方舟号几乎是毫无防卫能力，它的舰载机大部分还在奥兰港的上空，即使返回也都已经快耗光了燃油，无法长时间在空中作战。
仅仅十几分钟，英国人的战机就几乎全部被击落，毫无顾忌的轰炸机群在全力追杀着皇家方舟号，这一海区唯一的一艘英国人的航空舰已经挨了数枚250公斤重的航弹，甲板上燃起了熊熊大火，两艘驱逐舰也挨了炸d弹。受到重创。
意大利飞行员们把飞机开得很低，几乎贴着皇家方舟号的舰桥才投下炸d弹，海面上到处冒着黑烟，在黄昏的阳光下，变成了棕黄色。
6时20分，意大利人的鱼雷机赶到战场，此时，英国人已经从港口内撤出了攻击编队，与受到重创的皇家方舟号会合，16架鱼雷机向英国舰队发起了鱼雷攻击。饱受打击的皇家方舟号再被命中两条鱼雷，另外乔治五世号和决心号也都被命中一条鱼雷。
英国舰队受到重创，可惜意大利人只击沉了三艘驱逐舰，英国人的主力仍然在海面上。
萨穆埃尔指挥舰队向直布罗陀退去，意大利人已经投完了所有的炸d弹和鱼雷，只能无奈地返航。
卡夫利亚尼上将倒是很高兴，意大利人首次作战，即重创了英国舰队，这是继共和海军之后。第二个在海上击败大英帝国的国家，这会起到很好的鼓舞士气的作用。
方明浩倒是最为关心皇家方舟号的情况。在得知那艘航空舰被重创后，这才松了一口气，至少在意大利人对奥兰港动手之时，英国人暂时还派不出航空战舰出来捣乱，至于战列舰和巡洋舰，它们根本不是航空舰的对手。
整个攻击行动中，意大利方面仅仅损失了8架飞机，却重创了英国人三艘主力舰，并击沉了三艘驱逐舰。可以说是打了一场漂亮的大胜仗。
英国人对法国舰队的袭击很成功，法国人的主力舰全都被击伤并且搁浅，但他们对法国舰队的袭击却得不偿失，不但自己反被意大利人偷袭了一把，在撤退途中还是损失了皇家方舟号航空舰。另一个方面，愤怒的法国人立刻把英国也当成了敌人，维希政府在英国人袭击米尔斯克比尔的第二天。立即宣布与英国断交。
两个原来的盟国现在成了敌人。
趁火打劫的意大利海军当夜趁乱登陆，第1陆战旅占领了仅距米尔斯克比尔不到5海里远的奥兰港，并将米尔斯克比尔海军基地团团围困住。
意大利首相墨索里尼宣布，鉴于英国人企图夺取法国舰队。意大利海军将全面接管米尔斯克比尔的防务，以免这里的法**舰落入英国人的手上。另外这位领袖还威胁说，如果法国人向意大利军队开枪，则意味着破坏停战协定，意大利方面将不再受停战协定的约束，而将全面进攻法国。
德国人态度暧昧，一方面劝说意大利人不要向法国动手，另一方面却在向维希政府施压，要求他们无条件地把米尔斯克比尔交给意大利人防卫。
7月8日，意大利人把攻城重炮运到了奥兰，然后向法国人发出最后通牒，墨索里尼要求法国人在下午3点之前必须交出港口的控制权，否则意大利方面将会发起全面进攻，至于造成的后果，则由法国维希政府全面负责。
米尔斯克比尔法国舰队已经缺失了所有的主力舰，只剩下一艘重巡洋舰和一些轻型军舰，无论如何也不是意大利人的对手。权衡再三之后，最终法国人屈服了，达尔朗上将命令让苏尔上将交出米尔斯克比尔的控制权，率领残余的法**舰撤回土伦军港，奥兰港的防卫就先交给意大利人，让他们去和该死的英国佬死拼吧。